来源：中国经营报

在原高管另创公司并后来居上之时，业绩大幅下滑的上风高科（000967.SZ）又面临新难题。

　　新难题考验的正是美的集团缔造者、控股股东何享健之子何剑锋。2006年，何剑锋通过旗下的投资公司广东盈峰投资控股集团有限公司（下称“盈峰控股”）成为上风高科控股股东。

　　目前，在上风高科业绩大幅下滑的困境下，何剑锋正在押注一个新赌局：募集3.6亿元再次出手收购已陷入债务泥潭的竞争对手上虞专用风机有限公司（下称“上虞专风”）100%股权。

　　“收购上虞专风是为了提升公司净资产收益率、扩大市场占有率。”上风高科董秘刘开明对记者说，他们目前正在做尽职调查和评估等工作，收购预案*快在8月份公告。

　　财务数据显示，至2012年年底，上虞专风流动负债超过4亿元。自身尚处窘境的上风高科能否“化腐朽为神奇”，整合深陷债务泥潭的上虞专风，似乎前途未卜。

　　上虞专风债务重压

　　滑向债务深渊的上虞专风急需寻找买家获得资本输血，而同是本地企业的上市公司上风高科无疑是*佳人选。

　　7月31日，记者赶到上虞专风时见到，评估机构正在清查其账目。

　　上虞专风法定代表人曹国路及其实际控制的香港专风（实业有限公司）目前分别持有上虞专风 62.963%、37.037%的股权。按照之前签订的协议，由上风高科收购上虞专风 62.963%的股权，由上风香港收购香港专风持有的上虞专风 37.037%的股权。

　　上述100%股权的预估值为3.58亿元。在上风高科股东大会批准后，曹国路将62.963%的股权过户至上风高科名下，上风高科则向其支付第一期股权转让款 1亿元。同时，曹国路将出资 8500 万元至1亿元用于认购上风高科定向增发的股票。

　　需要提出的是，即使上风高科的非公开发行申请未获得中国证监会的核准，上风高科仍将自筹资金收购上虞专风70%的股权：除曹国路向上风高科过户的62.963%的股权外，香港专风还将拿出7.037%的股权过户给上风香港。

　　据了解，上虞专风始创于1990年，曾是专业生产民用风机的行业骨干企业，近年逐步向轨道及隧道风机、核电风机领域渗透，为行业内少数几家实力较强的风机企业，整体管理效益甚至强于上风高科，2012年的产品销售收入亦超过上风高科。

　　对于记者提出的“效益较好为何急于出卖”的疑问，上虞专风总经理助理娄伯平称，“我们有自身难以解决的困难。”并称，这个困难主要是债务压力。

　　记者获得的财务数据显示，截至2012年12月31日，上虞专风流动资产4.87亿元，固定资产7087.39万元，资产总额为5.57亿元；流动负债为4.03亿元。

　　滑向债务深渊的上虞专风急需寻找买家获得资本输血，而同是本地企业的上市公司上风高科无疑是*佳人选。

　　至于为何会接盘债务压力较大的上虞专风，上风高科风机事业部人士甚至表示：“对方是想要有一口饭吃，或是想上一台阶找人拉一把。”该人士没有明显说明上风高科的详细原因，而刘开明在接受记者电话采访时亦称要等到收购完成后再发公告说明。

　　“上风”盘算

　　盈峰控股想借此次收购整合两者风机业务，大举扩大市场份额，并*终提升净资产收益率，一举扭转其颓势。

　　有业内知情者称，上风高科这次的收购行为或与其业绩不佳有关。因去年及今年一季度上风高科业绩大幅下滑，盈峰控股想借此次收购整合两者风机业务，大举扩大市场份额，并*终提升净资产收益率，一举扭转其颓势。

　　年报数据显示，上风高科2012年扣除非经常性损益后的净利润仅为57.84万元，同比增长-94.51%；2013年一季度实现营业收入67677.54万元，同比降1.76%；实现归属于上市公司股东的净利润601.71万元，同比大降78.43%。

　　相比之下，上虞专风的业绩要好看得多。记者获得的资料显示，上虞专风2012年产品销售收入2.59亿元，产品利润9721.60万元，初步审计后确定的净利润为4461.67亿元。

　　上虞市一家风机企业管理人员徐伟潮告知，上风高科2012年的风机销售收益约2亿元，金盾风机则达到3亿元，上虞专风等企业紧随其后。徐伟潮认为，面临业绩压力的上风高科急于想得到更多的订单，收购上虞专风后可以占有更大的市场份额。

　　比如，就在签订股权转让协议后不到10天，上风高科即与上虞专风共同出现在6月5日南昌轨道交通风机项目的招标活动上，前者顺利中标。同时参与竞标的其他三家竞争者为此还提出了异议，指上风高科“串标”。

　　刘开明称，收购上虞专风的目的是为了扩大上风高科在风机行业的市场份额，提升净资产收益率，充实优质资产等。更重要的是，上风高科可以更好地整合风机业务。

　　上风高科风机事业部张姓总经理明确告知，他们目前已获得核电风机的开发资质，与将于前期开展核电风机研究、定型工作的上虞专风共同开发、生产。

　　记者了解到，张所称的核电风机开发项目是指上风高科研发的CPA1000核电风机，是国家重大科技项目CAP1000非能动反应堆控制棒驱动机构冷却风机。张称上风高科已获得逾6000万元订单，而新的风机产品订单也在洽谈之中。

　　上虞市风机协会提供的一份资料显示，国家2012年重启核电之后，随着核电建设的加快，相关产品的国产化率提高，核电风机需求的增长幅度将超过100%。至2015年，核电风机的市场容量将超过1000亿元。

　　数据显示，目前核电风机领域由南风股份（300004.SZ）坐庄，占有30%~40%的市场份额，其核电风机营业收入已占风机业务收入的一半。而上风高科在地铁、隧道风机领域独占鳌头，下一步将发力核电风机业务。

　　“赌局”

　　将新业务的赌局押在了曹国路及其团队身上，更将上风高科的业绩赌注投向了业务整合。

　　有业内知情者透露，2006年盈峰投资入主上风高科后，曾向上风高科空降管理团队。因管理理念差异，当时位居“二把手”的上风高科原高管王淼根离职，其团队随之跟随，集体流向才创办一年的金盾风机（浙江金盾风机股份有限公司）。

　　在不到5年时间内，金盾风机的产品销售收入即超越上风高科，现在成为上风高科的强劲竞争对手。更麻烦的是，金盾风机两年前已进入核电风机领域，在高端风机市场给上风高科带来较强的阻力。

　　而目前，何剑锋不得不押宝上虞专风的现任大股东曹国路。记者在上风高科工厂见到，核电风机项目已建立单独的厂房。而按照收购协议，何剑锋计划将合并后上风高科风机业务及上虞专风的风机业务进行整合，采取分核电和非核电的管理方式，一并交给曹国路运营。

　　为了吸取之前收购上风高科时空降高管而惊走王淼根（现为金盾风机总经理）为首的地面团队的教训，何剑锋希望曹国路能“看守”5年。但上虞专风的控制者曹国路尚未在两家企业合并后的“出路”方面与何剑锋*终达成*后的共识。

　　更多的矛盾还在于，两家企业合并之后，业务如何重组，团队如何安排。

　　何剑锋的设想是，曹国路需要出资8500万至1亿元认购上风高科非公开发行的不超过1亿股股票。收购完成后，曹国路仍然担任合并业务后新上虞专风的总经理，上风高科只派出副董事长及财务人员进入。

　　何剑锋及盈峰控股将新业务的赌局押在了曹国路及其团队身上，更将上风高科的业绩赌注投向了业务整合。

　 　据了解，上风高科目前面临的困难还远不止业务整合及团队整合问题，其资金和技术难题同样困扰盈峰锋控股。比如，为了缓解上风高科资金周转困局，盈峰控股 在今年3月1日与上风高科签订协议，决定在2013年度向上风高科及其子公司提供每月不超过2亿元的短期拆借资金，年资金拆借利息总额不超过800万元。

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